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商业伦理基本知识---由国际经济伦理
 
公司治理

日期:2010-3-9 10:16:54
 
 

什么是公司治理?
       公司治理是用来指导和控制公司发展的一个系统。

       公司治理包括了存在于公司管理层、董事会、股东和其他利益相关人之间的所有关系。公司治理为公司实现其目标搭建了基本构架,为达到和平衡公司目标、管理业绩提供了基本方法。公司治理主要关注:
       - 董事会构成及董事的作用
       - 董事会成员薪酬决定和披露
       - 内部审计、外部审计与执行董事的沟通

公司治理的目的是什么?
       公司治理的主要目的是平衡公司财务业绩和社会贡献,平衡公司个体目标和社会共同目标。良好的公司治理应帮助董事会实现其对股东应尽的责任,从而提高公司业绩。一旦公司治理被忽略,那后果一定是公司制度漏洞和业绩下滑。良好的公司治理应促进高效、有目的性、创新性的管理,为股东长期价值增长提供机会。同时,公司治理框架鼓励资源利用实现效率和公平的要求,将个人、企业和社会的利益诉求尽可能结合起来考虑。

公司治理为何重要?
       越来越多的公司及其他类型组织开始认识到宏观环境与公司微观战略对实现公司目标产生的协同作用。公司治理一方面能够提高公司本身运营效率和成长能力,另一方面也能够增强外部投资者对公司投资的信心。公司治理考虑管理层、董事会、股东等等利益相关者之间的关系,为公司目标制定和实现提供保障。良好的公司治理在为董事会成员和管理层提供有效激励的同时,确保公司实现既定目标,保护公司和股东利益。

       有效的公司治理系统无论在一家公司,还是在整个经济环境中,都为市场经济健康运行提供了一定程度的市场信心。这也将为公司降低融资成本,鼓励公司有效利用资源,支持公司成长。

有关公司治理的主要准则
       - 经济合作与发展组织(OECD)公司治理原则(2004年修订版)
       - The Combined Code (2008年修订版,英国财务报告委员会)
       - 萨班斯法案(2002年美国国会通过)
       - Cadbury报告(1992,英国),Greenbury报告(1995,英国),Hampel报告(1998,英国),Turnbull报告(2005,英国),Higgs报告(2003,英国),Smith报告(2003,英国)
       - 国际公司治理组织(ICGN)全球公司治理准则(2005年修订版)

公司治理框架
       关于董事会的规定
       董事会成员薪酬披露
       公司的会计责任和审计义务
       公司与股东的关系
       公司与机构投资者的关系

公司治理的要素
       公开:公司应向利益相关者公开必要的信息

       诚信:诚信交易,按相关会计准则惯例公允列报财务和非财务信息

       透明:向股东及时提供相关、可靠的信息,使其了解公司战略和管理业绩,帮助他们做出投资决策。

公司治理和商业伦理的关系
       良好的公司治理通过平衡董事会力量、加强内部控制、向外界公开报告等方式支持商业伦理在公司内部的实践。因此,公司治理不仅关注公司内部,更关注所有利益相关者的利益。反过来,商业伦理将个人道德行为与公司治理的实施联系在一起,并为公司治理的实施提供基本的价值观和道德观。

公司治理大事记
       19世纪,美国各州公司法加强了董事会权力,董事会无需股东一致同意即可得到诸如股份回购请求权等法定权利,这样一来,公司治理也能够得到有效实施。由于美国大多数上市公司是依照特拉华州法律成立,管理层权力大于股东,而美国大部分财富都以上市公司和机构的形式存在,所以真正的所有者和股东的权利逐渐扩大并分散。关于股东利益高于管理层和股价周期性下挫的讨论又唤起了公司治理改革的呼声。

       到了20世纪,1929年华尔街破产后,法学家阿道夫•伯利、多德、加蒂纳•米恩斯等开始思考现代公司社会角色的转变。伯利和米恩斯的专著《现代公司与私有财产》(1932,Macmillan)至今仍对公司治理概念的学术讨论有着深远的影响。

       芝加哥大学经济学院的罗纳德•科斯于1937年发表的《公司的性质》一文将交易成本理论引入对公司形成和公司行为的解释。50年后,尤金•法马和迈克尔•詹森的《所有权、控制权分离》(1983, Journal of Law and Economics)一文将公司看作一系列合同的总和,从而第一次明确将代理理论作为解释公司治理的一个角度。1989年代理理论又在凯瑟琳•艾森哈特的论文中被再次强调。

       进入90年代,一股CEO解雇潮(其中包括IBM、Kodak和Honeywell的CEO)将公司治理的话题代到了媒体舆论面前。CalPERS也引发了一股机构投资者积极参与公司治理的热潮,这一改变使公司市值免受传统CEO与董事会“暧昧”关系的侵蚀,比如滥发股票期权并且通常不实行回购等等。

       英国的公司治理起源于20世纪80年代末90年代初的公司丑闻案,其中包括Polly Peck和Maxwell通讯公司等。财务舞弊的频繁发生催生了 “公司治理的财务方面”委员会的成立。该委员会由Adrian Cadbury爵士领导,发表的《公司治理的财务方面》报告也被称为Cadbury报告。该报告提出了一系列有关公司治理规范的建议,并被伦敦证券交易所采纳列入上市挂牌规则。

       继Cadbury报告之后,1995年一份Greenbury报告提出应加强公司年报中对于薪酬的披露。1996年,Hampel委员会成立并起草了Hampel报告,该报告促进了1998年Combined Code的公布。Combined Code中囊括了董事会构成和运行、董事薪酬、会计审计责任、机构投资者关系、机构投资者责任等多项公司治理话题。

       此后又有多份报告的发表促进了公司治理在英国及世界的发展。其中包括Turnbull报告——《内部控制:综合准则董事指南》,1999;Myners报告——《机构投资在英国》,2001;Higgs报告——《非执行董事的作用与效果评估》,2003;Smith报告——《审计委员会——联合法案指南》,2003;Tyson2003年关于非执行董事招聘培训的报告。

       在1997年东南亚金融危机中,泰国、印尼、韩国、马来西亚和菲律宾等国的经济遭受资产贬值后外资外逃的严重影响。这些国家公司治理机制的缺陷让人们看到了经济体系中机构乏力的现状。

       21世纪初,安然、世通的轰然倒塌,Adelphia传媒、美国在线、安达信、Global Crossing、Tyco的破产让越来越多的股东和行政机构看到公司治理的重要性,最终导致了2002年萨班斯法案的出台。

       许多国家和地区政府致力于为本地区公司制定公司治理规范。2004年,两个国际组织OECD和ICGN分别发布了公司治理的国际准则。虽然他们为公司治理制定了基本准则和框架,但这些准则对公司并没有法律效力,也缺乏对不同组织文化的适应性。

 公司治理在全球的发展

聚焦:四川赈灾捐款与公司治理
       正式的公司治理结构中,股东大会有权通过或拒绝任何与公司或股东利益相关的任何提案。四川地震后的赈灾工作中,中国企业界纷纷慷慨解囊,为受灾群众捐款达到史无前例的数字。舆论除了热烈讨论这些公司对企业社会责任的实践之外,也特别关注了两例个案。

       第一例是王石和万科。万科及其董事长王石曾因“捐款数量过少”备受网友批评。实际上在灾难发生后不久,万科就将2008年1000万元慈善预算中的200万拿出,捐给了灾区,而另外800万在年初的雪灾中已经分次捐给了红十字基金会。另外,万科的股东大会章程中规定200万元为单笔捐助的金额上限。因此,万科的行为并非缺乏爱心的表现,而是对公司治理原则的遵守,体现了其对股东大会和董事会的负责。

       同样在5月,天津荣程联合钢铁集团(荣钢)在CCTV举办的赈灾晚会上捐款1亿元,这一新闻也出现在了多家媒体的醒目位置。荣钢董事长张祥青在晚会上宣布捐款3000万后,又当即宣布将捐款金额提高到1亿元。荣钢是一家没有股东大会的有限责任公司,但是张祥青在宣布追加7000万元捐款时是应该得到董事会同意的。

       相比之下,第二例个案中的行为在这次赈灾捐款的中国企业,尤其是国有大型企业中有一定代表性。这些公司对整个事件的反应迅速,慷慨解囊,捐款数量巨大,但在捐款的决策程序和向利益相关人事先沟通上还有不足。

 

 

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