序言

经过了近数十年来频频发生的公司丑闻之后，全球金融危机再一次凸显了管理层激励和报酬系统运行失常和短视的问题。

关于管理层薪资问题的辩论无疑在于继续探讨监管机构举步维艰的改革提案上。提案中的几点改革建议很少触及以下问题的核心：高管的薪资很大程度上是围绕不断增加的短期回报建立起来的，这个问题通常与不断增加的风险是分不开的。因此，激励已越来越背离为长期股东创造财富的主旨，还使得高管免于为他们的决定负相应的责任。

在不正常的激励驱动下，贪婪和狭隘的利己主义在高管层丛生。当狭隘利己主义和高管贪婪之河得以汇入长期企业价值破灭之海时，以市场为基础的资本主义制度本身的生存就被置于根本的风险之中，正如在全球金融危机时所印证的一样。但同样，狭隘利己主义之河也可以消失在美德之海中。

因此，公司董事会和监管机构迫切需要纠正的是整个发达经济体中普遍存在的激励制度的系统性偏差。

重要的是，新兴的全球经济体，如中国和印度，有机会学习西方的经验，避免采取这种错位和不正常的高管薪资制度。

关于高管薪资盛行的两个主要担忧是——首席执行官和高层管理人员的薪金数额是既过分且不公平的；管理层的薪酬结构刺激了利己主义和价值观破灭行为的滋生。

当然做生意必须有利可图，以实现其创造财富的社会责任。但是，这些利润的可持续性在很大程度上取决于这些利润是如何产生以及这些利益是如何满足利益相关者的——这就是为什么薪资制度及其驱动行为的方式关系重大的原因之所在。

思考高管薪资问题的一个良好起点是认识到：

首席执行官及其管理层首先是雇员——他们被录用为公司的利益服务，通常不是公司的拥有者，不具备个人支配公司资产的合法权利。

作为雇员，首席执行官和管理层的行为所依据的代理法原则要求他们：

证明公司治理良好;

符合对公司忠诚度的要求，并且超越短期利润与股票价格之上为公司尽职尽责。

对于管理层成功与否的主要测试是公司的长期盈利能力，这是反映在基本的市场估值中的。

雇佣合同规定了管理人员的权利和义务，并列出了管理人员的基本经营规则和职责。职责中最基本的就是要诚实，要守信，切实关注他人的利益，公平待人，尊重他人的权利，并承担责任。

控制管理层的薪资水平

首席执行官们的巨额报酬，其数字还在不断攀升，这已经引起了关注，它威胁到了公司的平稳运行，并且破坏社会的整体结构。

2007年，标准普尔（S&P）500强公司的首席执行官们得到的报酬，平均综合薪金价值1050万美元 [1] 。是普通美国工人平均工资的344倍，远远高于1980年的40倍。也就是说，美国500强企业的首席执行官仅仅一天的工作报酬即是普通工人的全年劳动所得。

在澳大利亚，排名前20名的公司首席执行官在2008-09年度的报酬平均约为720万澳元，是平均工资的110倍 [2] ， 再次远远高于过去30年的水平。

不出意料，如此巨大的薪酬差距，引发了质疑平等与公平问题的呼声。事实上，彼得·德鲁克，这位可以说是上个世纪最伟大的管理学思想家，他认为25比1左右的比例更加适宜；德鲁克断言，如果该比例被远远超出的话，会很难培养出大多数企业成功所需要的团队精神。对于那些在纷纷裁员或应对企业倒闭负责时还在席卷巨额财富的首席执行官们的行为，他的描述是“不可饶恕的道德缺失”。德鲁克的观点是，首席执行官的工作是“为企业做正确的事——不单单为股东，更不单单为了他们自己”；他们有特殊的责任，以表明他们不过是“一个雇工而已”。

德鲁克的愤怒至少在一个关键方面被证明是正确的——不管首席执行官的薪酬多么优厚、并不断增长，其高低实际上与为股东创造财富毫无关系。另外，在 许多情况下，巨额薪资并没有阻止公司的业绩不佳，在有些公司，似乎正因为这个原因而造成业绩不佳。

德鲁克的担心也很可能是正确的，这就是担心当前极端不平等的收入水平是不可持续的。这样不平等的收入水平只有在水涨船高的时候才能被容忍的。鉴于现在情况并非如此，董事会应在公平及公正的社会结构实质上遭破坏以后侵蚀公司在隐性社区的运营自由之前采取行动才是明智的。.

由董事会发起以控制过高的高管薪资水平的开明行动才是前进的方向。对首席执行官的薪酬设置调节性上限是有问题的，很可能会产生意想不到的后果。因此，良好的公司治理应该成为起点。董事会应该坚持两个基本原则：

首先，董事会主席和薪酬委员会主席必须真正独立。当然，任何董事会都应将首席执行官的角色从董事会主席中分离出来，并且董事会不硬性指派前任首席执行官为董事会主席；

其次，在做高管薪资计划时，最低限度应设一种股东“咨询”票，最好是一种强制性的股东投票。

除非董事会开始控制高管薪资，否则将很难避免监管方面做出的反应，对薪酬设置“上限”。

重塑高管薪资制度

在对长期价值创造和管理人员行为规范的影响方面，“如何支付管理人员薪资”是比“支付给他们多少薪资”重要得多的问题。

大企业中首席执行官和管理团队是决策的关键，而管理层激励制度的结构握有规范他们责任的钥匙——这责任即为创造长期的、可持续的股东价值。这些责任扩展为执行公司的战略目标，激励和管理员工，提供愿景、方向和做出责任管理。

尤其重要的是，高管薪资包括基本工资加上可观的短期绩效激励，并且与所谓的长期股权激励挂钩（通常选择股份形式）。

如果这种基于短期和长期业绩的激励措施不能均衡，就会产生强大的诱惑和压力，从而造成不负责任的行为。特别是在管理层激励基于财务指标和只能通过增加承担风险才能使对股东的回报最大化的时候。正是这种冒险的激励机制事实上播下了美国次贷危机的种子。说得更直接些，大多数以绩效为基础的报酬方式归结起来就是，以巨额激励鼓励管理人员做了错误的事而非正确的事。

在设计高管薪资计划时，董事会显然是由于相信报酬和付出相符而给予了管理层个人利益以太大的重视。当然这是人的本性，当有机会获得可观、诱人的绩效奖金时，没有什么能够阻挡住获取个人利益的道路。当短期利益是如此有吸引力的时候，很少会有人在意股东和其他利益相关者的长远利益。

很显然，在董事会董事、薪酬顾问、股东、决策者和监管人都倾向于同意薪酬机制的结构必须将管理层行为与股东的长远利益统一起来的时候，确有什么地方出了问题。

如果变革发生，它必须从董事会的动议开始。董事会是一个公司内部激励机制的顶点。正是董事会的决定，为整个组织形成激励文化，并决定是否美德——或者其对立面——将得到回报。

因此，如果董事会决心将管理层行为与股东的长远利益统一起来的话，他们必须减小短期激励的比重而加大长期的，以避免鼓励不负责任和破坏价值观的行为发生。过于重视实现短期财政目标只会造成管理层忽视为公司股东创造长期可持续价值的事实。

此外，董事会还需要认识到，这种行为与企业价值观的无形驱动因素与高管薪资设计是高度相关的。除了金钱奖励，权力、地位、认可和承认以及人们活动的内在价值等，都是人们的驱动力。如果董事会的激励重点太狭窄或时间太短，或者忽略了那些实现成功的手段的合法性，是冒行为不负责任的风险来创造回报。董事会因此必须给予高管薪资和行为那无形的一面以足够的重视，而不仅仅是单纯地从财务方面评估高管薪资。

特别是，董事会需要对不负责任和破坏价值的行为有明确的惩罚措施，并将负责任行为的无形驱动力纳入进高管薪资回报的“综合评价”中去。

高管薪资体系最大的弱点是将短期激励与达成销售额或纯利润目标挂钩，往往导致在产品或服务方面欺骗顾客的行为产生。在这些体系中，完成巨额的销售量以达成年度目标从而获得丰厚奖金的压力赫然凸显。这当然不只是一个理论上的问题——激励抵押贷款销售，没有充分考虑这些销售的适用性和风险，推动了美国次贷危机。而被薪资所驱动着的销售小姐的例子可以轻易在其他行业找到。

难怪在高管负责以下事宜的时候，收入和与销售挂钩的激励机制会引发利益和不当的激励风险之间的冲突：

同时设定销售目标和设计激励措施；

在收费体系不透明的情况下，选择设计并批准更简单还是更复杂的产品；

选择直白或者相反的广告文案。

不当设置的短期激励也同样会在很多方面引发利益冲突，如健康与安全、环境、贿赂与腐败，以及购买的风险。一个 更平衡的奖励体系-要考虑到无形的价值驱动力，如销售质量、顾客满意度、健康与安全等等——并协助公司推动员工对自己的行为更加负责任。

如果利用以短期绩效为基础的激励措施，那么所赚取的报酬的一部分应延缓支付，以便更好地使激励机制和长期的价值创造相统一。

成功的秘诀是确保在激励机制的设计中，让美德得到回报，让风险得到尊重。这意味着，董事会应该建立以下激励机制：重视长期的成功，无形价值的创造，并符合可被接受的责任标准。激励机制需要消除内部产生的压力和诱惑所导致的错误行为，而要给高管以支持，去抵制住它们。如果激励机制不重视达成目标的手段的可持续性，那么它们就是在冒着引发不伦理的、破坏价值观的行为。

因而，Caux Round Table发布了7点改革计划 [3] ，包括高管薪资体系改革，这是2009年4月的20国集团首脑峰会中的主要问题。

为确保高管薪资按照审慎的风险管理且长期为股东创造财富，不奖励表现不佳者，CRT的建议是：

应要求公司董事会每年（以及在任命首席执行官时）做一次信息披露，详细说明：

利益冲突以及深埋在管理人员绩效激励机制之中的其他风险，包括董事会建议怎样应对这些风险；

薪资体系在何种程度上保持了高管利益与股东利益相一致。

所有与股票挂钩的薪酬应该以普通股的形式，交由第三方保管至少为期5年，不论是否该员工继续被聘用。

董事会成员及主要高管人员应禁止借贷他们所持有的公司股或股权对冲，除非充分、及时地披露所有这些借贷或对冲。

全部离职补偿金应限制于一年内的报酬，更高金额除非事先获得股东批准。

结论

在本篇论文中概述的这些改革措施从高管薪资是如何被授予的这种边缘问题，直接进入到高管薪资的核心。

这些改革是更广泛的CRT倡议的一部分，要使商界领袖采纳和制定道德原则时与责任管理、公民权、开明的管理以及健全的风险管理相一致。CRT的负责任企业的原则 [4]深入到资本主义得以繁荣的建设性伦理商业行为的核心，也只有通过这种行为，可持续的、负责任的繁荣才能成为一个公平、自由、透明的全球社会的基础。

但是，就高管薪资而言，不透明的风险伴随着新兴市场中的贪婪和狭隘的利己主义，是非常有害的。简而言之，企业除了依赖于衡量利益得失的措施之外还需要一种道德指南，而这同样适用于高管薪资结构。毕竟，企业高管的利益必须兼顾其他利益相关者和那些与社会共同繁荣、可持续发展的愿景。高管薪资机制的设计与此高度相关。